无菌包装要约收购第一案获反垄断“放行”，但新巨丰和纷美包装双方已“决裂”|界面新闻 · 证券

界面新闻记者 | 牛其昌

在A股市场并购重组的浪潮下 ，国内无菌包装行业两大巨头间持续拉锯的“蛇吞象”式并购又进一步
，国家市场监督管理总局同意“放行 ” 。

11月19日晚，新巨丰（301296.SZ）披露关于重大资产重组进展公告称 ，公司近日收到国家市场监督管理总局核发的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次交易涉及的经营者集中事项不予禁止
，允许实施集中
。

受上述消息影响，11月20日早盘 ，新巨丰股价在开盘半小时内迅速拉升并封20cm涨停板。截至收盘时
，新巨丰报10.93元/股，创下自今年1月份以来的新高 。

新巨丰提到的“本次交易
” ，是指半年多前对国内另一家无菌包装巨头纷美包装（00468.HK
，纷美）发起的要约收购。

5月9日晚间，新巨丰曾披露重大资产购买预案 ，公司拟通过下属全资子公司景丰控股
，以全面要约的方式收购港股纷美包装所有已发行股份，目的是为进一步取得纷美包装的控制权
。

据悉，此次现金要约价格为每股2.65港元 ，较纷美包装当日收盘价2.1港元溢价约26%。假设除景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份外，其他股东均接纳要约
，新巨丰需为此付出27.29亿港元（约合人民币24.78亿元）的要约总价 。

新巨丰表示，本次交易前 ，上市公司已成为标的公司的第一大股东
，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力 ，加强与标的公司的业务协同
，实现两家公司优势资源、技术 、业务等方面的全面整合
。

从目前进展来看，此次交易涉及的国家发改委境外投资备案及其他相关工作尚在进行中 ，新巨丰表示公司正积极推进本次交易的各项工作。

作为无菌包装行业市场份额排名前二的国内企业
，新巨丰和纷美包装背后皆有大佬撑腰，新巨丰的主要客户是伊利 ，而纷美包装的主要客户则是蒙牛 。

截至今年三季度末
，伊利股份（600887.SH）系新巨丰第六大股东，持有1713.6万股 ，持股比例4.08%
。而蒙牛通过其子公司雪誉投资持有纷美包装5.01%的股份，同时还向纷美包装派驻了一名非执行董事。

不仅如此
，据业内人士对界面新闻表示，两家企业都是从山东起家 ，不仅供应商是一样的
，几乎在每一个客户那里都能碰得到，而且很多管理层又都出自于利乐 ，定期交流也很多 。从发展历程看
，两家企业都是依靠大客户起家，产品也都具备一定价格优势
。

从人员构成来看 ，新巨丰多名高管也有在纷美工作的履历。其中
，新巨丰董事
、总经理刘宝忠自2003年3月至2012年5月曾历任纷美项目经理、工厂厂长；新巨丰监事刘忠明自2000年11月至2009年10月期间，曾任纷美第一操作手 。

据悉 ，新巨丰成立于2007年
，总部位于山东泰安
。益普索研究报告显示，公司去年占中国无菌包装市场销售量的比例约为10.5% ，占中国液态奶市场无菌包装供应商销售量市场份额达到13.4%。

2022年9月2日，新巨丰登陆创业板上市
，成为内资控股的第一大无菌包装材料供应商 。截至目前，实控人袁训军 、郭晓红夫妇分别持股13.41、11.51%。

进入2023年 ，刚刚登陆创业板不到半年的新巨丰便将触角伸向了“业内前辈”纷美包装
。

2023年1月29日
，新巨丰发布重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购外资JSH所持纷美3.77亿股股票 ，约占其总股本的28.22%。本次交易对价为每股2.65港元
，对应标的资产的转让价款约9.99亿港元（约合人民币8.64亿元），该价格较纷美包装前一日收盘价溢价约22.69% 。

值得一提的是 ，无论从业务范围
、市场份额、资产总额还是营业收入等多个方面来看
，新巨丰均不及纷美，因此这一收购也被业内视为一桩“蛇吞象 ”式的收购
。

这一收购立马招致纷美董事会的反对。纷美公开指出 ，董事会决议反对股权出售事项
，理由是新巨丰和纷美的第一大客户是竞对关系，收购会让新巨丰及其大客户最终拥有公司权益 ，进而导致纷美包装与大客户之间业务关系紧张而失掉订单 。

为阻止新巨丰收购，纷美董事会还主动发起两次反垄断调查
。直到2023年9月14日
，随着市场监管总局宣布反垄断“封印
”解除，该笔收购才得以最终完成。

尽管新巨丰“如愿”成为纷美的第一大股东 ，但根据公司章程和股东大会投票表决情况
，新巨丰仍无法实现对纷美的控制，决策权至今仍被以创始人为主的董事会所掌握 。

身为第一大股东 ，却没有半个董事会席位
，新巨丰显然并不满足于纷美投资人的角色，这也为其日后发起要约收购埋下伏笔
。

2023年11月22日 ，新巨丰曾向纷美提出召开股东特别大会
，提议委任王航等5人为公司董事，但此举招致纷美包装董事会反对。

有意思的是 ，纷美董事会还专门针对新巨丰的动议提出了7条反对理由
，并建议全体股东投出反对票 。

而这只是新巨丰与纷美董事会关系紧张的一个缩影
。实际上，自新巨丰成为纷美第一大股东一年多来 ，双方关系甚至可以用水火不容 、处处对立来形容。

今年1月29日，纷美包装决定斥资7200万美元（约合5.16亿元人民币）对公司旗下国际业务进行重组
，重组后对海外公司的权益由100%摊薄至49% 。

对于此次重组国际业务的原因，纷美董事会重申 ，部分客户进一步对新巨丰的“入主 ”表达严重担忧
，认为公司海外业务将失去作为国际供应商的品牌
、价值与定位。董事会认为，通过重组国际业务 ，透过基金建立策略伙伴关系
，寻求更多国际商机，有助于为目标集团及其国际业务带来显著效益
。

对此 ，新巨丰方面认为
，纷美董事会此举严重侵害股东利益，对此表示强烈反对。

今年3月15日 ，纷美包装批准向蒙牛联属公司发行股份
，而持有2.4亿股的第一大股东新巨丰并未投票 。在纷美看来，新巨丰一方显然并不支持此次对蒙牛的增发 ，此举会对公司与蒙牛的战略关系造成影响
。

在双方较劲的背景下，为了一举“拿下
”纷美包装的控制权
，解除与现有董事会的羁绊，新巨丰决定祭出要约收购的大招。

而为了防止公众股东“动摇” ，纷美董事会曾多次向股东发出公开信
，甚至措辞严厉地炮轰新巨丰，声称要约收购带有“敌意性质 ” ，号召股东坚定持股 。

“新巨丰现在所说的话是否值得被纷美股东或其他人相信或依赖？这是一个纷美股东可以信赖的集团吗？假如要约人和新巨丰及其控制人可以控制纷美董事会而不提出要约
，纷美股东是否可以相信其会实际提出要约......
”纷美包装在致股东的公开信中的言辞尖锐，称要约系新巨丰对公司的恶意收购尝试 ，而这两家公司在根本上是不兼容的
。因此
，基于战略、商业及财务原因，公司以最强烈的措辞反对要约。

针对纷美的炮轰 ，新巨丰方面对界面新闻独家回应称
，自2023年完成收购以来，新巨丰一直致力于与纷美相关方展开友好沟通 ，但未能有明确协同进展 。

“前次交易完成后，由于上市公司两次董事提名未获得标的公司股东大会通过
，未能按照预期安排参与到标的公司的经营管理中，预期的相关业务协同落实情况受到一定影响
。本次交易是对于前次纷美战略投资的延伸 ，有助于进一步增强对标的公司的控制
，进一步落实协同效应。”新巨丰方面对界面新闻表示 。

如今，两大巨头仍在就本次要约收购拉锯 ，新巨丰誓要毕其功于一役
。

新巨丰在半年报中提到
，公司上半年管理费用由去年同期的5300万元增加到1.03亿元，其中中介服务费为4371.55万元 ，主要为本期发生收购纷美包装相关中介费用增加。此外
，为收购纷美包装预存要约费用保证金，上半年新巨丰投资活动现金流出净额大幅增长至6.95亿元 。

10月18日 ，新巨丰最新提名委任的两名非执行董事蔡琛诚  、高颂妍分别以56.69%
、59.72%的赞成票成功跻身纷美董事会
，目前在纷美九人的董事会中占有两席。

值得一提的是，今年以来 ，上市公司并购重组的政策暖风频吹
。数据显示，在政策提振之下
，资本市场并购重组进入活跃期，A股上市公司并购案例同比增约80%。

9月24日 ，证监会发布“并购六条 ”
，明确鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合 ，同时提升监管包容度 。